军坐镇德安县县城。
就在当天晚上，吕平在城内奸细的配合下，率领着叛军杀回了德安县县城，对睡梦中的明军展开了一场屠杀，并且防火焚烧房屋，使得德安县城成为了一片火海，大火整整烧了。
县城内的明军迫不及防，伤亡惨重，杜胜在亲兵的拼死保护下得以杀出重围，两万明军只有数千人得以逃生，其余人不是被杀就是被烧死。
张昊为此大为震怒，将杜胜打入了大牢，然后率军来到了德州城外，在城外安营扎寨，摆出了与汉王决一死战的架势。
得知明军在德安县吃了大亏后，李云天觉得山东战场上的局势对明军显得有些不利，因此决定攻占青州城，彻底切断叛军与登州府和莱州府的联系，给汉王施加压力。
于是，经过一番准备后，十月初五，李云天率领两万人从济南城出发，会合了从济宁城调来的一万人，浩浩荡荡地向青州城进发。
李云天率军进攻青州城的消息很快就传到了汉王的耳中，汉王稳之后冷笑了一声，并没有将这件事情放在心上。
青州城有两万守军，再加上征集来的民壮，李云天想要区区三万人攻下城池，简直就是痴心妄想。
此次出征，李云天让薛禄守济南城，靳荣率领五千人为先锋在前方开路，沿途并没有遇到叛军的抵抗，顺势收复了两个青州府境内的县城，顺利抵达到了青州城下。
面对明军的到来，青州城守将杨勇闭门不出，城内的物资足够支撑一年，因为他并不急于与李云天在城外决战，而是摆出了守城的架势，等待李云天下令攻城，进而给攻城的明军造成重大伤亡
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