担任中亚方向反击进攻的是苏联东方第2方面军，编有近卫第4、5、集团军，诸兵种合成第、52、5、5集团军，近卫坦克第5集团军和空军第5集团军。
指挥官为马特维－瓦西里耶维奇－扎哈罗夫大将。
苏军航空兵打得更加顽强，194年8月日，苏军从塔什干向北发起主攻后，将其所属空军第5集团军的几乎所有兵力都集中到比什凯克一线。
从日开始，双方展开了歼击机大战，参战飞机之多、空战频率之高，战况之惨烈，均达到惊人的程度。
在宽280、长160公里地区的上空，同时有双方的1000多架飞机在活动，一次参战的飞机常常多达100－150架。
8月日双方编队空战达109次。
至10日，苏联空军第5集团军的歼击机就进行了205次空战，击落中华军飞机61架。
加卢诺夫将军指挥的近卫歼击机航空兵第8师的飞行员在战斗中表现尤为突出，他们在第一天就击落中华军飞机16架。
中队长戈罗韦茨上尉月日在完成战斗任务返航时，发现中华军一群轰炸机正飞向苏军阵地，他毫不畏惧地迎了上去，突然发起连续攻击，在被击落前一气击落了中华军轰炸机2架。
8月12日早晨，苏联空军第5集团军开始进行航空火力准备，200多架飞机对准中华军坦克和自行火炮进行了足足40分钟的猛烈轰炸，大量涌来的中华军坦克被阻住了。
这是个阴沉潮湿的日子，在主要战区雨持续到下午，然后变成大雨，飞行被完全禁止了，但还不至于影响坦克部队行动，双方的陆军决定升级战况。
深夜时，苏军先头侦察分队开始和中华军前沿部队交火。
6时，第5近卫坦克集团军司令罗特米斯特洛夫中将率领他的指挥组，来到列夫诺夫西北面山头的野战观察所。
苏军原定第一次坦克冲击的时间是10时，但为了防止中华军坦克部队首先进攻，罗特米斯特洛夫中将决定提前一个半时发动冲击。
由于准备时间仓促，苏军各军的指挥官们没有进行细致侦察，更谈不上详细了解敌情和地形，只是在地图上给他们的部队规定了一个大致的进攻方向。
为了争取时间和确保战场态势，而把部队投入准备不足的仓促反击，可以已经成了苏军的一大特色，却也是导致其损失惨重的一个重要原因。
第5近卫坦克集团军的攻击部队在25公里正面展开，配合该坦克集团军行动的有近卫步兵第军的步兵部队，加上以前主要在此地据守的第9近卫空降师。
攻击部队战前具体部署如下。
右翼大约8公里正面上，苏军第18坦克军由巴哈罗夫少将指挥，第一梯队包括第10、181坦克旅，第2梯队为第2摩托化步兵旅，近卫坦克第6团。预备队第110坦克旅准备随时跟进。
左翼，基里琴科中将的苏军第29坦克军在通向比什凯克的铁路线两侧展开，兵力包括第1坦克旅、第5摩托化步兵旅，第2和25坦克旅，第1446自行火炮团。加强部队有第1529自行火炮团，第9近卫空降师第28团的空降兵将搭载在坦克上进攻。
在铁路线南侧的中华军右翼防线，苏军第29坦克军的另一支部队，第25坦克旅约40辆坦克攻打托罗热沃耶一带，这次攻击得到了第1446自行火炮团第1、6连，第28近卫空降兵团，第2坦克军第169坦克旅的支援。
苏军遇到了中华军第56营60辆z－10的105自行榴弹炮的顽强抵抗，直到战后，中华军参战人员依然记得当5辆一组的自行火炮齐射时，面前的t－485被打的喷出黑烟的情景。
在罗热沃耶西北面的森林和该地东
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