尔一路溃逃。中国军队则在密支那建立稳固有效的补给基地，稳步向印缅边境推进，并且呼应缅中攻势。
败退中的缅北英军遭遇极其凄惨。缅甸人仇视英国人，值此痛打落水狗之际，强悍的缅甸山民对败退中的英军发动了神出鬼没的打击骚扰。他们会从原始丛林中冒出来干掉英军哨兵，也会在英军的水源中投毒，英国军官也时不时遭到丛林猎手们的猎杀。缅北的原始丛林就是土著人的天下。英军损失惨重，一路奔逃来到英帕尔。不仅丢失了所有辎重装备。还在缅北丛林里留下了超过3000名士兵的尸体。来到英帕尔的英军无不面黄肌瘦、惊惶失措，沾染了各种热带丛林疾病者更是不计其数。
在缅中方面。7月21日中国军队向滇缅路重镇腊戌发起总攻。在强大炮火和空中火力的打击下，军无斗志的守卫部队第17英印师和第2英缅师先后溃败，其中第2英缅师发生大规模哗变，缅甸籍士兵杀死英国士官和军官，调转枪口投奔缅甸义勇军（中国军队的盟军）。缅甸义勇军从此扩编为3个师，并更名为“缅甸解放军”。
7月22日，中缅联军攻克腊戌。
中国军队继续沿滇缅路向曼德勒攻击前进，缅中英军则迅速向曼德勒收缩防守。至7月26日，战线已经向前推移100多公里，双方在曼德勒外围的韦温防线爆发激战。
7月27日，“印度解放军”宣告成立。这支军队以原印度义勇军为基干，编入了大量在马来亚战役中被俘的英军印度籍士兵。
与英印军队不同。这支军队中地士官和中、低级军官均由印度人担任，团级以上军事主官才由中国人担任。在最近5年来，印度国民大会党在中国的军事院校中秘密培养了大批青年军官，这些军官随后又在中国国防军中进行了一段时间的实习，可以说对于中国及北约盟军的战斗组织和战术特点非常的熟悉，正是他们组成了印度解放军的基干军官力量。
英印军队中的印度籍士兵在马来亚战争中被俘了很多，经过印度国民大会党地宣传、鼓动和甄别。初步挑选出3万多人加入到印度解放军之中。这些经验丰富的士兵长期接受正规地军事训练，如今成为为祖国自由独立而战的战士。士气高昂，假以一定时间的磨合训练，印度解放军可以成为一支颇具战斗力的部队。值得一提的是，被挑选加入印度解放军的基本都是信仰印度教的士兵。
客观地说，印度籍的士兵是不错的军人。在欧洲战场上他们已经证明了这一点。这些士兵温顺而坚忍，能吃苦耐劳，关键时刻则能体现出较好的勇气。他们只是缺乏灵魂。他们不知道为谁而战。只是盲目的服从英国籍军官的命令，忠于职守的根据命令来开枪、战斗。所以英印师是可悲的。他们可以在欧洲战场上体现出不错地战斗力，可是在亚洲，印度士兵们天然的能感觉到自己是在为强加在自己头上的统治者卖命。
几百年来，他们可以为外来的莫卧尔王朝卖命，也可以为外来的英国人卖命（因为英国国王兼任印度皇帝），漫长的被征服历史让印度人地国家观念淡漠了。但是现在，整个民族正面临觉醒。印度士兵们面临前所未有的选择——那个据说是“印度皇帝”的英国老头不再是他们唯一必须效忠的对象了！
所以印度士兵们不再拼死卖命，起码很大一部分人是这样。在马来亚半岛上，对方稍显猛烈的炮火都能造成英印部队的溃散，英国士官们毫无办法。这支军队从来没有象现在这样涣散无力。
印度士兵们开始变得自私而怕死，这只是第一步。印度解放军的成立，标志着进一步的事情开始发生。这些原本显得自私怕死的士兵在改换了旗帜以后很快改变了精神面貌。他们士气高昂，愿意为了民族的解放事业贡献出自己地生命。他们成为了一支有灵魂地军队，他们知道自己为了而战，他们也知道
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