扩编成了三个旅，后来又扩成了四个旅，加上地方保安部队，实际上已经超过了五个旅的编制。这五个旅里只有两个旅是由原西北军老兵组成，剩下的则都是新兵。与学兵师征兵侧重于学生不同，师的这些新兵素质参次不齐，训练程度有限，因此纪律很差，要想将这样一支队伍烙上学兵师的印记，没有长时间的集训是不可能完成的。
这还不是最主要的问题。欧阳云现在最头疼的是，学兵师和师作为平级单位，自己也只是一个师长而已，却如何从名义上去统属师。再就是，他和29军之间达成的协议根本无法公开，他却如何要取得南京政府和老蒋的同意，可以光明正大的接管察哈尔。
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