就在欧阳云和姜树人、牛约翰探讨解决学兵军政府当前经济危机的时候，鳌江西岸的萧江镇，学十师和福建警卫二师收紧包围圈以后，向日军华南方面军南线部队发起了进攻。网松井石根在大久一郎的建议下给山本五十六发去求援电报，却连回复都没有收到。老鬼子知道这一次大势已去，遂亲自主持防御战，在留下足足一个旅团的兵力就地构筑防御阵地进行防守以后，带着其它部队开始强渡鳌江。
这是一场实力并不均衡的战斗。老对手，攻守却调了个个。日军一开始是战机、大量的火炮、舰炮齐出，兵力更是学兵军的三倍多；而只是一日一夜，战机便只剩下第十一航空兵团寥寥十余架、火炮只剩下迫击炮、舰船远走琉球群岛，部队减员更是高达一半还多。
即便是追击围歼，学兵军的兵力依旧处于劣势，可是因为有占据绝对优势的空军和炮兵提供支援，战斗从一开始就是学兵军压着日军在打。不仅如此，在半个时以后，学兵军的炮兵在王海的空一师的远程指挥下开始轰击强渡鳌江的日军，战斗一个时左右，日军就伤亡了三千余人，而第十一航空兵团最终只有三架战机得以逃回，这一次是真的再无一战之力了。
战斗三个时，学兵军先后从福鼎往前线运送了两轮炮弹，日军的狙击阵地几乎被轰成了沟田。而此时，日军利用骑兵部队的战马强行过江，成功到达对岸的部队才四千人不到，滞留黄渎西岸渡口的却还有六千余人。这六千余人，有一半都是后勤辎重部队的官兵。随着夜幕降临，鳌江真正的变成了天堑，鬼子们再不敢随意下水了。
夜幕给了鬼子们制造混乱的机会，鬼子们以队、中队为单位四散突围，学兵军兵力不继，刘雨卿和庞德崖审时度势，选择后撤到苍南县城构建防线，暂时停止了追击。
闽东南学兵军主力停止了追击，并不意味着鬼子的噩梦就此结束了。因为浙西南一带的学兵军游击队出动了。松井石根进攻时为了避免和游击队过多纠缠延误战机选择了避开成和景宁，现在，开始为当初这一决定付出代价。夜晚正适合股部队偷袭，也适于游击队布设地雷、陷阱。黄渎东岸渡口距离瑞安不过十公里左右的距离，急行军的话，用不着两个时就能抵达。可就是这十公里的路程，却让日军付出了将近一千人的代价。松井石根为首的华南方面军南线部队从瑞安出来时雄赳赳气昂昂，败回时却失魂落魄如丧家之犬。出来时两个师团又一个伪军旅并直辖三个旅团（独立战车、重炮兵最先覆灭）总共六万五千余人，回来时却只余三千人。虽鳌江西岸还有将近一万的部队，可是最终能够回来多少，老鬼子却根本不敢去想。
逃回瑞安据点，并不意味着就安全了。凌晨一点多钟，老鬼子正刚刚进入梦乡，北面忽然传来震天价的喊杀声和枪炮声，他一激灵坐起，然后便听见大久一郎在屋外喊道：“……支援北门，一定要守住！”
老鬼子披衣下床，打开门问：“怎么回事！”
大久一郎同样只披着一件外衣，他转身悲愤道：“阁下，支那游击队居然敢包围瑞安，真是岂有此理！”
老鬼子张口想什么，却只是咽了咽唾沫。心中想起“虎落平阳被犬欺”这句中国谚语，他重重的吐出一口浊气。
北门的枪炮声来得快去得也快，田峰很懂得游击战的技巧，也知道凭借自己手上三个游击纵队，在没有重火力的情况下想要强攻有四千鬼子把守的瑞安根本不现实。所以，他发动进攻的目的其实很简单，就是不想让鬼子睡上好觉。如果此时松井石根能够看到瑞安东、北、西三门郊野里的情况，估计会气得吐血。
瑞安、瑞平、成三个游击纵队自从成出来，先是一路朝沿海地区狂奔，后来又沿途设伏，游击队员们也累得不行，此时，在北门发动佯攻的不过只有百十人，而其他人正簇拥在一起呼呼
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